安秀实(李解 饰)与仆人安平上京赶考，路见一乞儿因偷店家馒头，被店主追打。安秀实心生怜意，替乞儿付了馒头钱。这下可好，周围的乞丐一拥而上向秀实乞钱。秀实正在为难之际，商人周舍(沈晓海 饰)假意散钱，引得秀实感激万分。安秀实与周舍交谈十分投机，互相引为知己，结伴上路。深夜，小店突然起火，安秀实被救出，但行李钱财却与周舍一同不见了。安平怀疑周舍放火，秀实非但不信，还赶走忠仆。青楼行首赵盼儿(乐珈彤 饰)为替姐妹出头，惹翻了官老爷，被押入大牢。平时的相好此时一个也不见，幸有歌女宋引章(范冰冰 饰)得知此事前来搭救，盼儿深感人情冷暖。
